新《公司法》已施行，这些问题值得存量企业关注

6月7日国务院常务会议审议通过《国务院关于实施〈中华人民共和国公司法〉注册资本登记管理制度的规定》，7月1日终于在翘首以盼中发布。

相信大多数对新《公司法》的关注，重点会落在注册资本登记制度及存量公司出资期限调整，实务中落实到存量企业应该怎么办呢？

Q1：个体工商户也需要在5年内缴足注册资本吗？

税小萌AI数字人：《公司法》第二条：本法所称公司是指依照本法在中华人民共和国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。

因此，除有限责任公司和股份有限公司以外的其他主体，例如合伙企业、个人独资企业、个体工商户、农民专业合作社等其他经营主体，不受新《公司法》5年缴足注册资本的影响。

Q2：公司名称上是“***有限公司”，需要5年缴足注册资本吗？

税小萌AI数字人：：不能仅从企业名称进行判断，可以查看营业执照上类型确定，记住只有有限责任公司和股份有限公司主体才受《公司法》影响。

Q3：企业名称带有“中”字头，新《公司法》对此类企业的注册资本有规定吗？

税小萌AI数字人：对于企业名称冠以“中国”、“中华”、“中央”、“全国”、“国家”等字词的，由国务院市场监督管理部门负责制定具体管理办法，针对此类企业新《公司法》无特殊规定。

Q4：存量有限责任公司（2024年6月30日成立），注册资本还未实缴，一定要立马实缴到位吗？

税小萌AI数字人：可以根据企业剩余出资期限情况来看。

存量有限责任公司（2024年6月30日前成立）以2027年7月1日（过渡期）看剩余认缴出资期限：

①未超过5年的，在剩余认缴出资期限内实缴到位；

②超过5年的，应在2027年6月30日之前将剩余认缴出资期限调整至5年内并记载于公司章程，并实缴到位。

TIPS：存量有限责任公司剩余认缴出资期限：3年过渡期（2024年7月1日-2027年6月30日）+最长5年实缴期（2032年6月30日前）。

Q5：存量股份有限公司（2024年6月30日成立）剩余认缴期与有限责任公司相同吗？

税小萌AI数字人：不同。股份有限公司的发起人应当在2027年6月30日前按照其认购的股份全额缴纳股款。

Q6：是不是所有存量企业都需要调整剩余认缴出资期限？

税小萌AI数字人：也不是。

公司生产经营涉及国家利益或者重大公共利益，国务院有关主管部门或者省级人民政府提出意见的，国务院市场监督管理部门可以同意其按原出资期限出资。

Q7：调整股东认缴、实缴出资额等信息，需要公示吗？

税小萌AI数字人：需要。

公司调整股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资期限，或者调整发起人认购的股份数等，应当自相关信息产生之日起20个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。

公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。

Q8：未及时调整出资期限、注册资本的，或未及时公示等其他异常情况，会有处罚吗？

税小萌AI数字人：

①明显违背真实性、合理性原则的，登记机关可以依法要求及时调整

公司出资期限、注册资本明显异常的，公司登记机关可以结合公司的经营范围、经营状况以及股东的出资能力、主营项目、资产规模等进行研判，认定违背真实性、合理性原则的，可以依法要求其及时调整。

②登记机关责令改正，逾期未改的，会被特别标注并公示

公司未按照本规定调整出资期限、注册资本的，由公司登记机关责令改正；逾期未改正的，由公司登记机关在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。

③依公司法、《企业信息公示暂行条例》有关规定予以处罚

公司的股东或者发起人未按照本规定缴纳认缴的出资额或者股款，或者公司未依法公示有关信息的，依照公司法、《企业信息公示暂行条例》的有关规定予以处罚。

Q9：被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的公司，登记机关如何管理？

税小萌AI数字人：

①另册管理、特别标注、社会公示

公司因被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，或者通过其住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录，出资期限、注册资本不符合规定且无法调整的，公司登记机关对其另册管理，在国家企业信用信息公示系统作出特别标注并向社会公示。

②3年未注销，登记机关予以公告、无异议后可注销登记

公司自被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销之日起，满3年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于60日。

公告期内，相关部门、债权人以及其他利害关系人向公司登记机关提出异议的，注销程序终止。公告期限届满后无异议的，公司登记机关可以注销公司登记，并在国家企业信用信息公示系统作出特别标注。

Q10：新《公司法》施行后，作为存量企业的股东有几种选择？

税小萌AI数字人：

①时间的角度来看，有3年的过渡期，可以过渡期内（2027年6月30日前）决策、调整。

②公司是否存续的角度看，可以选择继续经营或注销，无论何种选择，涉税处理及风险一定要关注。

③是否继续持有股权的角度看，可以选择继续持有，也可以选择股权转让。

④是否调整注册资本的角度看，可以选择减资、增资、维持三种方式。

⑤实缴资产形式角度看，可以选择货币性资产也可以选择非货币性资产出资。

新《公司法》已施行，决策调整慢慢来，处理方式有多样，合规操作关注风险。